Les montants sont en U.S. dollars. TORONTO – Décembre 10, 2019– Barrick Gold Corporation (NYSE:GOLD)(TSX:ABX) a annoncé aujourd’hui avec son partenaire Sénégalais être parvenus à un accord de vente de 90% de leurs parts cumulées dans le projet de Massawa au Sénégal à Teranga Gold Corporation (“Teranga”) pour un total de $430 millions.
La transaction consiste à un paiement initial de 380 millions $, comprenant 20 718 273 actions de Teranga pour une valeur de 3,85 $ par action et un montant global d’environ 80 millions $ (sur la base du même prix du bon de souscription de Teranga dans le cadre de l’offre actuelle d’acquisition des actions annoncées par Teranga ), et un paiement en espèces d’environ 300 millions de dollars, plus un paiement conditionnel pouvant atteindre 50 millions de dollars qui est basé sur le prix moyen de l’or pour la période de trois ans suivant la clôture («prix moyen de l’or sur trois ans»). Le paiement conditionnel, payable trois ans après la clôture, est de 25 millions de dollars si le prix moyen de l’or sur trois ans est entre 1 450 $ et 1 500 $ l’once; 35 millions de dollars si le prix moyen de l’or sur trois ans est entre 1 500 $ et 1 600 $ l’once; et 50 millions de dollars si le prix moyen de l’or sur trois ans dépasse 1 600 $ l’once.
Barrick recevra 92,5% du prix d’achat total de sa participation dans le projet Massawa, le solde devant être reçu par le partenaire sénégalais local de Barrick pour sa participation minoritaire. Sur ce prorota, Barrick détiendra 19 164 403 actions ordinaires de Teranga, représentant environ 11,45% des actions ordinaires émises et en circulation de Teranga à date la clôture (calculées sur une base non diluée). Selon les termes d’un accord avec les investisseurs à conclure à la clôture de la transaction, Barrick aura le droit de nommer un administrateur au conseil d’administration de Teranga tant qu’il conservera au moins une participation de 10% dans Teranga, et pourra également avoir des droits coutumiers et droits d’enregistrement anti-dilution et de superposition. Barrick a également convenu d’une suspension de 24 mois en vertu duquel Barrick n’augmentera pas sa position dans Teranga pendant 18 mois, et pourra par la suite augmenter sa position de 5% supplémentaires au cours du semestre suivant. Le statu quo expire après 24 mois.
Le président et Directeur Executif de Barrick, Mark Bristow, a déclaré que le groupe cherchait le meilleur moyen de parvenir au développement du gisement de Massawa – découvert historiquement par Randgold Resources il y a 10 ans – et ce, au profit de toutes les parties prenantes. Le résultat de ce processus est l’accord intervenu avec Teranga, qui est à même de réaliser la pleine valeur de cet actif et de créer une nouvelle et importante société minière aurifère Ouest-africaine avec une importante appartenance africaine.
Il est gratifiant de poursuivre la consolidation de la création de valeur des actifs dans le secteur des mines d’or qui a commencé il y a un an avec la fusion entre Barrick et Randgold, suivi peu après de la fusion des actifs de Nevada de Barrick et Newmont Goldcorp.
Dans le cas de Massawa, Teranga a les installations et l’infrastructure de traitement appropriées distante de quelques 25 kilomètres, et la combinaison des gisements et la prospectivité géologique ajoutera d’autres avantages. Ceci est un bon exemple, où les actifs que nous possédons pourraient-être mieux optimisés en combinaison avec d’autres a-t-il dit.
La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2020 et est soumise à l’obtention du gouvernement du Senegal du permis d’exploitation de Massawa et du permis d’exploration restant, de certains autres accords du gouvernement du Sénégal et à la satisfaction d’autres conditions habituelles. Teranga est une société aurifère cotée à la bourse TSX dont la mine d’or phare de Sabodala au Sénégal est située à côté du projet de Massawa, créant ainsi une opportunité significative d’investissements et de synergies d’exploitation.
Barrick acquiert des actions ordinaires de Teranga à des fins d’investissement. Selon les conditions du marché et d’autres facteurs, y compris la situation commerciale et financière de Teranga, Barrick peut, sous réserve des modalités de l’accord avec les investisseurs à conclure dans le cadre de la transaction, acquérir des actions ordinaires ou d’autres titres supplémentaires de Teranga ou en disposer ou toutes les actions ordinaires ou autres titres de Teranga qu’elle détient à ce moment.
Un rapport de notification sera déposé par Barrick conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Pour obtenir une copie de ce rapport, veuillez contacter Kathy du Plessis, dont les coordonnées figurent ci-dessous.
Barrick est une société minière aurifère majeure organisée selon les lois de la province de la Colombie-Britannique. Le siège social de Barrick est situé à Brookfield Place, tour TD Canada Trust, bureau 3700, 161, rue Bay, C.P. CP 212, Toronto (Ontario) M5J 2S1. Le siège social de Teranga est situé au 77, rue King Ouest, bureau 2110, Toronto (Ontario) M5K 2A1.
Scotia Capital Inc. est le conseiller financier de Barrick. Davies Ward Phillips & Vineberg LLP et Norton Rose Fulbright LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Barrick.
BARRICK ENQUIRIESMark Bristow
President and CEO
+1 647 205 7694
+44 788 071 1386
Source : EchosMedias
